Article Post on 30 October 2017

Was Luxemburger Investmentfonds über PRIIPs KIDs wissen sollten?

_Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs) (PRIIPs-Verordnung) müssen alle PRIIPs-Produzenten ein PRIIPs Basisinformationsblatt (KID) herausgeben, bevor Kleinanleger in den betreffenden PRIIP (einschließlich Investmentfonds) investieren dürfen.

Am 7. April und 30. Mai 2017 hat die Association of the Luxembourg Fund Industry (ALFI) ihre ersten und zweiten Q&As über PRIIPs KIDs (ALFI Q&A) herausgegeben. Am 6. Juli 2017 hat die luxemburgische Aufsichtsbehörde –die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)– ihre vierte Fassung der FAQ zu den die Organismen für gemeinsame Anlage in Wertpapiere (OGAW) regelnden Gesetzen und Vorschriften (OGAW FAQ) und die elfte Fassung ihrer FAQ zum Gesetz vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM FAQ) veröffentlicht. Bemerkenswert ist, dass – obwohl die CSSF und die ALFI nicht die gleichen Aspekte behandeln – beide Leitlinien zueinander konsistent sind und sich ergänzen.

Klarstellungen und Anleitungen zu der Herausgabe von PRIIPS KIDs, basierend auf den ALFI Q&A, OGAW FAQ und AIFM FAQ, sind nachfolgend dargestellt.


Welche Investmentfonds sind von der PRIIPs Verordnung betroffen?

Die PRIIPs Verordnung wird ab dem 1. Januar 2018 gelten.

Organismen für gemeinsame Anlagen, die Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, wie abgeändert, unterliegen (Teil II Fonds), fallen in den Geltungsbereich der PRIIPs-Verordnung, da sie auf Kleinanleger abzielen.

Dahingegen sind vom Anwendungsbereich der PRIIPS-Verordnung OGAW bis zum 31. Dezember 2019 ausgenommen, die gemäß der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 über die Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere, wie abgeändert, zugelassen worden sind. Ein OGAW wird ab dem 1. Januar 2020 ein PRIIPs KID herausgeben müssen, es sei denn die Europäische Kommission würde die Frist der Übergangsbestimmungen der PRIIPs-Verordnung verlängern.

Spezialisierte Investmentfonds (SIFs), Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital (SICARs) und vorbehaltlich alternative Investmentfonds (RAIFs) müssen PRIIPs KIDs herausgeben, sofern die von der PRIIPs-Verordnung aufgestellten Voraussetzungen vorliegen.


Welchen Investoren muss ein PRIIPs KID zur Verfügung gestellt werden?

“Kleinanleger” sind grundsätzlich all jene Investoren, die nicht unter die Definition des “professionellen Kunden” der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG des Rates (MiFID) fallen. “Professionelle Kunden” schließt dabei auch Kleinanleger ein, die dafür optiert haben, als professionelle Kunden behandelt zu werden.

Es sei daran erinnert, dass ausschließlich sachkundige Anleger in SIFs, SICARs oder RAIFs investieren dürfen. Die Definition des “sachkundigen Anlegers” umfasst institutionelle Investoren, professionelle Kunden und Investoren, die bestimmte Kriterien erfüllen.

Folglich werden einige sachkundige Anleger nicht als professionelle Kunden angesehen und als Kleinanleger qualifiziert. Daher muss ein PRIIPs KID veröffentlicht werden, wenn ein SIF, eine SICAR oder ein RAIF für einen sachkundigen Anleger, der nicht als professioneller Kunde angesehen wird und daher im Sinne der PRIIPS-Verordnung als Kleinanleger qualifiziert, zugänglich ist.

PRIIPS KIDs sind ausschließlich für Kleinanleger konzipiert. Daher muss für Anteilsklassen, die professionellen Kunden vorbehalten sind, kein PRIIPs KID veröffentlicht werden.

Die CSSF hat bestätigt, dass PRIIPs KIDs nicht für Investoren außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) bereitgestellt werden müssen, es sei denn, ein nicht-EWR-Staat verlangt dies.


Offenlegung im Emissionsprospekt

Die CSSF empfiehlt ausdrücklich, dass Luxemburger Investmentfonds (wie SIFs, SICARs und RAIFs), die ausschließlich professionellen Kunden angeboten und/oder verkauft werden, ihre Emissionsprospekte abändern, um ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass sie nur professionellen Kunden angeboten und/oder an diese verkauft werden und dass sie kein PRIIPs KID herausgeben. Als Alternative zu einer solchen Änderung können Luxemburger Investmentfonds das auf der Internetseite der CSSF zur Verfügung stehende Selbstbeurteilungsformular ausfüllen und der CSSF unterschrieben per Email zusenden. Dieses Formular dient der Beurteilung des Investmentfonds dahingehend, ob ausschließlich ein Angebot und ein Verkauf an professionelle Kunden erfolgt.


Nicht lancierte und geschlossene Anteilsklassen

Für Anteilsklassen, die für Kleinanleger zugänglich und in einem Emissionsprospekt aufgeführt sind, aber noch nicht platziert sind, ist kein PRIIPs KIDs erforderlich.

Für Anteilsklassen, die bereits platziert wurden und deren Zeichnung im Jahr 2017 abgeschlossen wurde, ist ebenfalls kein PRIIP KIDs erforderlich.


Folgeinvestitionen

Jedes Mal, wenn ein Investor in einer gleichen Anteilsklasse zeichnet, muss ein PRIIPs KID zur Verfügung gestellt werden, es sein denn, dass die Investition mittels eines Sparplans mit periodischer Zeichnung erfolgt.


OGAW KIID-ähnliche Dokumente

Teil II-Fonds können auf Grundlage des oben genannten Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ein dem OGAW KIID ähnliches Dokument (OGAW KIID-ähnliches Dokument) veröffentlichen. Jedoch sind Teil II Fonds von der Herausgabe eines PRIIPs KID befreit, wenn für jede Anteilsklasse vor dem 1. Januar 2018 ein OGAW KIID-ähnliches Dokument veröffentlicht wird, der betreffende Teil II Fonds seinen Verkaufsprospekt vor dem 1. Januar 2018 aktualisiert und Verweise zu den OGAW KIID-ähnlichen Dokumenten mit aufnimmt.

Die oben genannte Ausnahme gilt auch für SIFs, SICARs und RAIFs, deren Anteile nicht nur von profesionellen Kunden erworben werden können, vorbehaltlich der oben genannten Anforderungen.

Es sei außerdem klargestellt, dass jeder Teil II Fonds, SIF, SICAR oder RAIF, der nach dem 1. Januar 2018 aufgelegt wird, ein PRIIPs KID erstellen muss. Ein neu aufgelegter Teilfonds eines vor dem 1. Januar 2018 aufgelegten Teil II Fond, SIF, SICAR oder RAIF kann von der Ausnahme profitieren, wenn der betrefende Luxemburger Investmentfonds vor dem genannten Datum ein OGAW KIID-ähnliches Dokument herausggegeben hat.

Insbesondere ist es nicht möglich, ein PRIIPs KID für eine repräsentative Anteilklasse vorzulegen, sofern nicht bereits ein OGAW-ähnliches Dokument vor dem 1. Januar 2018 vorgelegt wurde.


Aktualisierte PRIIPs KIDs

Ein aktualisiertes PRIIPs KID muss den bestehenden Investoren selbst im Falle wesentlicher Änderungen des Investmentfonds nicht zur Verfügung gestellt werden. Allerdings muss das aktuellste PRIIPs KID in der unten beschriebenen Weise über die Internetseite des Investmentfonds abrufbar sein.


Internetseite

Das PRIIPs KID kann auf Internetseiten, die nicht vom Investmentfonds betrieben werden, zur Verfügung gestellt werden, wenn der Investmentfonds auf seiner eigenen Internetseite die entsprechenden Links auf die externe Internetseite enthält. 


Einreichung des PRIIPs KID bei der CSSF

Die CSSF hat mitgeteilt, dass keine Entwürfe der PRIIPs KIDs eingereicht werden müssen, sondern sie vielmehr nur die finale Fassung (oder gegebenenfalls die finale Fassung der OGAW KIID-ähnlichen Dokumente) und eventuelle Aktualisierungen benötigt. Die CSSF folgt dem gleichen Ansatz wie bei den OGAW KIIDs und hat bestätigt, dass die PRIIPs KIDs nicht von der CSSF zugelassen / mit einem Visa versehen werden.

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